Перехід з ФОП на ТОВ — коли це дійсно потрібно та як оформити

ФОП не можна переоформити як ТОВ — закон не передбачає такої реорганізації. Перехід з ФОП на ТОВ — це перенесення бізнесу: ви реєструєте товариство, передаєте йому договори, працівників і майно, а ФОП закриваєте або залишаєте для окремої діяльності. Таке рішення дійсно потрібне, якщо ви наближаєтеся до ліміту доходу за ФОП, плануєте залучати інвесторів, хочете масштабуватися, зменшити ризики для бізнесу та/або продати власну справу. Стаття буде корисною для підприємців, які розглядають варіант переходу з ФОП на ТОВ.

Чому ФОП не можна просто перетворити на ТОВ

Як перевести ФОП на ТОВ? Правильна відповідь — ніяк: річ у тім, що реорганізація (злиття, приєднання, поділ, перетворення) доступна лише для юридичних осіб (ст. 104 Цивільного кодексу), а ФОП юридичною особою НЕ є. 

ФОП — це фізична особа, яка веде підприємницьку діяльність, а ТОВ — юридична особа з зовсім іншим типом відповідальності та структурою. Правонаступництва тут немає: договори треба заново переукладати на ТОВ, майно — передавати окремим договором, а ліцензії та дозволи — оформлювати наново.

Отже, перехід з ФОП на ТОВ — це не реорганізація в юридичному значенні, а створення нової юридичної особи та організоване перенесення на неї підприємницької діяльності. Це доволі складна, тривала та містка процедура, тому вдаються до переходу у визначених випадках.

Коли перехід справді потрібен

Коли переходити з ФОП на ТОВ доцільно? Нагадаємо, що з 1 млн грн доходу, який власник повністю виводить із бізнесу, ФОП третьої групи отримає близько 938 тисяч грн, а власник ТОВ на єдиному податку з виплатою дивідендів — близько 817 тисяч грн (на загальній системі — приблизно 738 тисяч грн). Поки бізнес невеликий та працює без співвласників, ФОП є вигіднішим.

Перехід виправданий, коли виконується одна чи кілька умов:

1. Оборот упирається в ліміт. У 2026 році ліміт доходу на єдиному податку (п. 291.4 ст. 291 ПКУ) — 1 444 049 грн для першої групи, 7 211 598 грн для другої та 10 091 049 грн для третьої. 
2. З'явився співвласник чи інвестор. Тут ТОВ зазвичай зручніше за ФОП: у товаристві можна визначити частки учасників, а також порядок ухвалення рішень, розподілу прибутку та виходу з бізнесу. 
3. Бізнес несе високі ризики. Коли бізнес працює з великими партіями товарів, дорогим обладнанням, авансами, кредитами або значними зобов’язаннями, структура ТОВ може допомогти відокремити майно юридичної особи від особистих активів її учасників. 
4. Ви масштабуєтеся та розвиваєтеся. Корпоративні клієнти, мережі та учасники тендерів часто хочуть бачити юрособу, а не ФОП. До того ж опціони для працівників, патенти та торгові марки, фінтех-/медтех-ліцензії — все це юридично можливе тільки на ТОВ. Тут ТОВ — про кілька напрямів, велику команду, складну структуру та ширші можливості. 
5. Планується продаж. Продати ФОП неможливо (продають лише майно фізичної особи), а ось частку в ТОВ продати можна.

Масштабування бізнесу, перехід з однієї форми на іншу, залучення інвесторів — все це зазвичай потребує додаткових коштів. Тут на допомогу приходить Ощадбанк: ми надаємо кредити для бізнесу на суму до 5 млн євро зі ставками від 0,01% річних. У нас — лише фіксовані ставки, ніяких прихованих комісій та можливість самостійно обрати тип погашення кредиту. 

Але якщо чітких ознак необхідності переходу немає, що робити? Що саме обрати — ФОП чи ТОВ? Створили таблицю, яка допоможе порівняти структури та зробити свій вибір:

Загалом, ФОП простіший та дешевший у веденні, однак має більше обмежень, а ТОВ — це кілька власників, захист майна та просте входження інвестора, однак й складніший облік і звітність. 

Як оформити перехід крок за кроком

Як ФОП стати ТОВ, якщо ви все ж вирішили реорганізувати свою роботу? Прямого «переходу», як ми вже зазначали, немає: доведеться спочатку відкрити ТОВ, після — перенести все майно та переоформити договори, а далі вже вирішувати, що робити з наявним ФОПом. Ділимося покроковою інструкцією:

1. Проведіть аудит. Складіть список договорів, майна, залишків товару, працівників і дозволів. Оберіть систему оподаткування ТОВ і порахуйте наслідки для ПДВ до передачі майна, а не після неї.
2. Отримайте електронний підпис. Для входу в Дію та подання заяви потрібен кваліфікований електронний підпис засновника. Якщо засновників декілька, підписують заяву усі.
3. Зареєструйте ТОВ у Дії. Оберіть послугу «Реєстрація ТОВ на підставі модельного статуту». Вкажіть назву, КВЕД, адресу, засновників і кінцевих бенефіціарів, статутний капітал, директора та систему оподаткування. Результат приходить у кабінет і на пошту. 
4. Створіть все, що потрібно для роботи. Це — банківський рахунок, електронний підпис директора, сервіс документообігу та звітності, а також (за потреби) касовий апарат.
5. Зареєструйтеся платником ПДВ. Обов'язково (для загальної системи оподаткування) — після порогу в 1 млн грн виторгу, добровільно — якщо отримуєте менше.
6. Передайте майно з ФОП на ТОВ. Зробити це можна або внеском до статутного капіталу в обмін на частку, або продажем від ФОП до ТОВ, або через договір дарування. 
7. Повідомте клієнтів. Кожен партнер, контрагент чи клієнт повинен підписати новий договір з ТОВ або укласти додаткову угоду про зміну сторони у договорі. 
8. Переоформте працівників. Тут доведеться фактично весь персонал звільняти та наново влаштовувати на роботу в ТОВ за новими договорами та з повідомленням ДПС.
9. Переоформте ліцензії та дозволи. Якщо вам, наприклад, знову потрібен дозвіл на продаж спиртних напоїв, доведеться оформлювати нову ліцензію на ТОВ, адже вона не переходить автоматично.
10. Перенесіть продажі та вирішіть долю ФОП. Усі нові продажі ведіть через ТОВ, а після закрийте ФОП або залиште для окремої діяльності.

Реєстрація ТОВ також можлива у нотаріуса (якщо ви не маєте КЕП або статут складний) та через юридичну фірму, де всі документи готують під ключ. 

Що змінюється в податках після появи ТОВ

Податковий результат залежить від обраної системи та системи, за якою працював ваш ФОП. Ось основні параметри на 2026 рік:

Загальна система. Тут і ФОП, і ТОВ сплачують 18% податку на прибуток, 5% військового збору, 22% ЄСВ (від 1902,34 грн на місяць) та 20% ПДВ. Відмінність — з дивідендів ТОВ стягуються додатково 5% ПДФО та 5% військового збору.

Спрощена система. Так само як і на загальній системі, ФОП і ТОВ однаково вносять до бюджету 3% або 5% ЄП, 1% військового збору, 22% ЄСВ (від 1902,34 грн на місяць) та 20% ПДВ. Знову ж таки, для ТОВ окремо оподатковуються дивіденди — 9% ПДФО та 5% військового збору.

Якщо зміни системи оподаткування не відбулися, то суттєвих змін в сумах податків ви не відчуєте. Інша справа — якщо відбувся перехід зі спрощеної системи ФОП на ТОВ на загальній системі: з 1 млн грн доходу ФОП третьої групи отримає близько 938 тисяч грн, а власник ТОВ на загальній системі — близько 738 тисяч грн. 

Чи закривати ФОП одразу

Відразу роз’яснюємо: закривати ФОП не обов’язково — ви маєте право зареєструвати ТОВ і далі продовжувати вести діяльність на ФОП. 

Залишати ФОП варто, якщо він веде окрему діяльність — надає інші послуги, має своїх клієнтів і працює в окремих приміщеннях. Найбезпечніший варіант — різні КВЕДи, адже тоді плутанина та питання від ДПС малоймовірні. Гірше — коли обидві особи працюють в одній сфері, і саме в цьому випадку ФОП дійсно краще закрити. 

Закрити ФОП можна онлайн через Дію: заявку схвалюють протягом доби, а статус у кабінеті змінюється на «Припинено». Повністю закритим ФОП стає лише після зняття з обліку в податковій і Пенсійному фонді, а для цього важливо подати ліквідаційну звітність у строки, встановлені законодавством — протягом 40 днів після кварталу на спрощеній системі та впродовж 30 днів після подання заявки на загальній. Не забудьте до цього виконати всі дії з майном, договорами, працівниками та, головне, грошовими коштами — читайте детальніше в статті: Як зняти кошти з рахунку ФОП.

Важливо: якщо ви не були зареєстровані як платник ПДВ в Україні, товар від вашого ФОП при його закритті потрапить до ТОВ без податкового кредиту. Тобто, коли ТОВ продає такий товар, воно нараховує покупцеві 20% ПДВ і сплачує його до бюджету повністю: зменшити суму на податковий кредит не можна, бо під час надходження товару ПДВ не було. Юристи радять не реєструватися платником ПДВ до 1 млн грн обороту та розпродати старі залишки в цей період. 

Помилки, через які перехід з ФОП на ТОВ може ускладнитися

Передчасне закриття ФОП. Якщо підприємець припинить діяльність до врегулювання договірних відносин, продажу майна чи перенесення даних, це може ускладнити перехід. 

Переказ коштів без належної підстави. Переказ грошей із рахунку ФОП на рахунок ТОВ або навпаки має відповідати конкретній господарській операції та бути підтвердженим документами.

Неправильний вибір системи оподаткування. Не кожен вид діяльності або структура доходів відповідає умовам спрощеної системи — до реєстрації потрібно перевірити обмеження та податкові наслідки.

Відсутність документів на активи. Якщо обладнання, товарні залишки чи інше майно використовуватимуться новим товариством, потрібно оформити належну правову підставу для такого використання або передання.

Змішування діяльності ФОП і ТОВ одночасно. Якщо обидві форми працюють паралельно, договори, рахунки, первинні документи та доходи мають відповідати фактичним операціям кожного суб’єкта.

Часті питання

Чи можна одночасно бути ФОП і засновником ТОВ?

Так, закон цього не забороняє — закривати ФОП після відкриття ТОВ не обов'язково. Головна умова — реальне розмежування: окреме майно, працівники, приміщення та клієнти або ж оформлення кожного кроку максимально точно та з урахуванням всіх законодавчих вимог.

Чи є в законі реорганізація ФОП у ТОВ?

Ні, реорганізація стосується лише юридичних осіб, а ФОП — це фізична особа. Тут рішення лише одне — зареєструвати ТОВ, передати йому майно й договори та закрити або залишити ФОП. 

Скільки часу займає перенесення бізнесу?

Реєстрація ТОВ в Дії займає близько доби, а закриття ФОП онлайн — теж орієнтовно одну добу. Найбільше часу потрібно на перенесення всіх даних і майна: реалістичний план — 30–90 днів.