Сьогодні старі правила business as usual поступово витісняються правилами комплаєнс – дотримання вітчизняного та іноземного законодавства, насамперед антимонопольного та антикорупційного. Якщо протистояння корупції – це певною мірою нововведення для України, то дотримання антимонопольного законодавства завжди було актуальним. Нещодавно стосовно найбільш соціально значущих ринків Антимонопольний комітет України розпочав перевірки, які дедалі частіше перетворюються на розслідування про змову, зловживання монопольним становищем або несумлінну конкуренцію. Це стимулює українські компанії бути compliant, адже раніше ця система діяла в основному в міжнародних компаніях, яким загрожували багатомільйонні штрафи згідно з американськими і британськими законами (FCPA і UKBA відповідно).
Щоб система комплаєнс була дієвою, необхідно ретельно вивчити всі бізнес-процеси і їхню взаємодію. Ми пропонуємо універсальні рекомендації, які допоможуть боротися з корупцією, шахрайством і неконкурентною поведінкою – основною мішенню системи комплаєнс.
1. Комплаенс-програми
Щоб компанія і її співробітники дотримувалися антикорупційного та антимонопольного законодавства, варто затвердити відповідні комплаєнс-програми. Ба більше, якщо компанія є учасником процедур держзакупівель на суму 20 млн грн і більше, така програма є обов'язковою. Зазвичай вона містить перелік незаконних і можливих дій з конкретними механізмами виконання, а також з чіткими інструкціями в разі виявлення порушень. Такі програми – інструкція для всіх співробітників компанії під час усіх бізнес-процесів, наприклад, спілкування з клієнтами, постачальниками або чиновниками. Це дозволяє запобігти порушенням і мінімізувати фінансові та репутаційні ризики.
2. Комплаєнс-офіцер
Додатково до комплаенс-програмами рекомендується призначити комплаенс-офіцера, який і має впроваджувати комплаенс-політики і стежити за їх дотриманням. Його права і обов'язки прописуються у програмі. Компанії, які підпадають під критерій річного доходу обсягом у 20 мільйонів гривень, разом із ухваленням антикорупційної програми призначають уповноваженого щодо її впровадження, який має захищений статус: для його звільнення потрібна згода НАЗК. Комплаєнс-офіцер має бути незалежним, він не може бути працівником юридичного департаменту або службу безпеки. Саме він аналізує звернення про можливі факти корупції та інші порушення законодавства, проводить внутрішні розслідування, дає рекомендації про зниження ризиків під час ухвалення компанією бізнес-рішень і побудови відносин з учасниками ринку і держорганами.
3. Інформування про порушення
Виявити факти порушення законодавства можна лише завдяки вчасному інформуванню комплаєнс-офіцера і керівництва компанії. Для цього створюються спеціальні телефони довіри, скриньки для письмових звернень, форми інформування через веб-сайт тощо. Будь-який співробітник повинен мати можливість повідомити про проблему комплаєнс-офіцеру. Його завдання – визначати, які факти потребують внутрішнього розслідування.
4. Аудит і внутрішні розслідування
Те, що не можуть виявити внутрішні сили, розкривається за допомогою залучення третьої сторони – аудитора. Після аудиту документів і внутрішніх політик та опитування посадових осіб комплаєнс-офіцер вирішує, чи потрібно проводити внутрішнє розслідування. Завдання внутрішнього розслідування – збір доказової бази, що дозволяє захистити інтереси компанії і ухвалити кадрове рішення щодо порушника. Офіцер має визначити подальшу стратегію щодо усунення та мінімізації ризиків або збитків.
5. Тренінги та навчання
Донести важливість політики комплаєнс і пояснити всі практичні моменти її впровадження неможливо лише затвердженням комплаенс-програм. Ба більше, почасту програми доволі складні та заплутані, тому потребують проведення навчальних заходів для співробітників.
6. Перевірка контрагентів
Також важливою є робота з контрагентами компанії. Перевіряйте контрагентів до укладення угод, а також на етапі їхнього виконання. Це надто актуально для компаній-експортерів, щоб не потрапити під дію санкцій та експортних обмежень.
АТ "Ощадбанк"